9月26日晚，滬深交易所分別發布關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知，并明確即日實施。整體來看，滬深交易所對減持持“從嚴監管”基調，在減持指標、減持方式、減持預披露上均予以細化和嚴格規定。同日，北交所也修訂減持指引，從明確不得減持情形、細化具體執行標準、明確特殊主體比照執行的口徑等方面，進一步規范關鍵少數減持行為。

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“破發”“破凈”？從嚴認定！

根據要求，上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的(簡稱分紅不達標)，其控股股東、實控人不得通過二級市場減持本公司股份。

上述通知中明確了二級市場的減持方式，是指通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易減持股份。

所謂“破發”，是指減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價（向后復權）低于首發時的股票發行價格。所謂“破凈”，是指減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價（向后復權）低于最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股凈資產。

值得注意的是，破發情形下不得通過二級市場減持股份，適用于上市公司首發時的控股股東、實控人及其一致行動人；發行人披露為無控股股東、實控人的，適用于首發時的第一大股東及其實際控制人、一致行動人。且前款所述的主體即使不再具有相關身份，也應當遵守前款規定的要求。

分紅方面，分紅不達標包括兩類：一種是三年都沒有現金分紅；另一種是三年現金分紅累計金額低于最近三年年均凈利潤的30%，但凈利潤為負的會計年度不計算在內，此舉實質上是防范虧損公司只做少量分紅就減持股票。

控股股東、實控人大宗交易，必須預披露！

通知強調，未預先披露減持計劃的，控股股東、實控人不得通過二級市場減持股份?？毓晒蓶|、實控人預先披露的減持計劃中，減持時間區間不得超過3個月。

與此同時，目前的減持細則，未強制要求大股東在大宗交易減持前預先披露。但為防范控股股東、實際控制人在不符合條件的情況下通過大宗交易減持股份，本次還新增了大宗交易的預披露義務，要求其參照集中競價的規定提前15個交易日預披露，并做好事中事后披露，進一步提高了減持的透明度，便于中小投資者了解控股股東、實際控制人的減持安排。

此外，在預先披露減持計劃時，控股股東、實控人應當對是否存在破發、破凈或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關情形的，可以披露減持計劃，并說明具體情況。

從嚴監管違規減持，將成為常態

通知稱，若違反相關要求減持的，滬深交易所可以根據其規則采取自律措施，包括自律監管措施、紀律處分、限制交易等。證監會可以根據相關規定給予行政處罰或者采取監管措施。

從以往的案例看，證監會、滬深交易所對情節嚴重的違規行為均采取了措施，如因減持公司股票涉嫌違法違規，上海瀛翊投資中心（有限合伙）被處以2億元的罰款；我樂家居大股東于范易等違規清倉減持股票被譴責，并被罰沒4948萬元。

此外，近期發生的案例中違規減持方都購回了違規減持部分的股票，如于范易及其一致行動人承諾盡快購回本次違規的超額減持的我樂家居股份。

揚子晚報/紫牛新聞記者從證監會官網獲悉，下一步，監管部門也將進一步加大打擊力度，嚴肅追究違法責任，發現一起、查處一起，“打早打疼”違規減持行為。

北交所同日修訂減持指引

為貫徹落實中國證監會就進一步規范相關方減持行為作出的要求，加大對關鍵少數減持行為的監管力度，北交所也同日修訂了《北交所8號指引》，從明確不得減持情形、細化具體執行標準、明確特殊主體比照執行的口徑等方面，進一步規范關鍵少數減持行為，于9月26日發布實施。

該《指引》指出，上市公司控股股東和持股5%以上股東（下稱“大股東”）、實際控制人、董監高計劃通過北交所集中競價交易減持股份的，應當及時通知公司，并在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃；控股股東、實際控制人每次披露的減持時間區間不得超過3個月，其他主體每次披露的減持時間區間不得超過6個月；擬在3個月內減持股份的總數超過公司股份總數1%的，還應當在首次賣出的30個交易日前預先披露減持計劃。

上市公司大股東、實際控制人、董監高應當在減持計劃披露的減持數量過半或減持時間過半時，及時通知公司，披露減持進展公告；并在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿后，及時披露減持結果公告。

公司上市時未盈利的，在實現盈利前，控股股東、實際控制人、董監高自公司股票上市之日起2個完整會計年度內，不得減持公開發行并上市前股份；公司實現盈利后，可以自當年年度報告披露后次日起減持公開發行并上市前股份，但應遵守《北京證券交易所股票上市規則（試行）》及本指引相關規定。

該《指引》明確，除破發、破凈情形外，增加公司最近一期經審計財務報告存在虧損情形的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持，將實際控制人、控股股東與公司市場表現、經營業績綁定，防止隨意套現走人，引導其注重經營質量，積極維護股價，提升投資者信心。同時，考慮到中小企業抗風險能力較弱，保留適度盈余有利于公司長期發展，暫不將減持限制與分紅情況掛鉤。?

揚子晚報/紫牛新聞記者 范曉林

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